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作者：中科沃土基金董事長--朱為繹
在4月底，很多人說：沒有等來分層的正式意見稿，卻等來了《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）和《關(guān)于暫停未披露2015年年度報告掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的公告》，因此不少人說新三板分層可能黃了，不會推出了。根據(jù)證監(jiān)會2016年3月4日的《新聞發(fā)布會》和隋強在2016年3月29日新三板創(chuàng)新發(fā)展論壇暨首屆機構(gòu)峰會》上的講話精神，“新三板分層機制預(yù)計于2016年5月份正式實施”。我覺得新三板分層一定會如期實施，但是實施前一定要明確權(quán)利義務(wù)對等原則，“打掃干凈屋子再請客”，所以股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向市場宣布，未如期披露年報的掛牌企業(yè)要暫停轉(zhuǎn)讓，如果6月底前仍未披露年報則將被強制退市摘牌；同時，參照滬深交易所的有關(guān)規(guī)則發(fā)布全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自己的自律監(jiān)管和處分辦法，也就是告訴市場：先君子后小人。
我仔細(xì)研究了《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施辦法》，發(fā)現(xiàn)該《實施辦法》基本參考了滬深交易所的有關(guān)規(guī)則的框架，在有些方面比滬深交易所監(jiān)管范圍更廣泛，如將申請掛牌公司也拉入監(jiān)管范圍（滬深交易所的規(guī)則僅針對已上市公司）。自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分與證監(jiān)會的行政監(jiān)管措施、行政處罰是一一對應(yīng)的，也就是說被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施的一般會收到證監(jiān)會的行政監(jiān)管措施，而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀(jì)律處分的一般會被證監(jiān)會行政處罰。自律監(jiān)管措施相比紀(jì)律處分來說，是針對那些違規(guī)較輕的行為，一旦上升到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的紀(jì)律處分，將是比較嚴(yán)重的違法行為。
我覺得該《實施辦法》將會在創(chuàng)新層企業(yè)中率先實施，我也期待專門的新三板退市實施細(xì)則盡快推出（目前僅在《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)規(guī)則》中提到暫停和終止轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜），希望能引入納斯達克嚴(yán)格的股價、股東人數(shù)、做市商數(shù)量、市值、股東權(quán)益和總資產(chǎn)等定量退市條件，掛牌企業(yè)一旦達到其中的一些標(biāo)準(zhǔn)立即啟動退市，實現(xiàn)掛牌企業(yè)的優(yōu)勝劣汰、良性循環(huán)。此外，我建議，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司盡快發(fā)布創(chuàng)新層企業(yè)財務(wù)核查實施辦法，抽查20%的創(chuàng)新層企業(yè)實施財務(wù)核查，嚴(yán)厲打擊造假升層行為，維護新三板市場良好秩序。我相信，打掃干凈屋子后，按照權(quán)利義務(wù)對等原則，創(chuàng)新層企業(yè)獲得的制度供給將會超越預(yù)期。